认缴期限不得超过五年的新规，已经存续的公司该如何应对？

新《公司法》出台之后，许多人对不得超过五年的认缴期限存在疑问，为什么是五年，而不是六年、十年？这其实是一个法律政策选择问题，在新法颁布之后，五年这个时间在目前不会因为有疑问产生就发生改变了，过多纠结这个问题并不会带来多大的实益，我们更应该思考，如何让自己的公司适应五年的新规。

新《公司法》共计266条，最后一条第一款是关于2024年7月1日生效的规定，第二款对于已经注册成立的公司至关重要，也是近段时间被讨论火热的条文。首先需要明确已经成立的公司也是适用认缴期限不得超过五年的新规定的，但是由于第266条第2款只是规定了需要“逐步调整至本法规定的期限以内”，并没有明确传达如何调整，所有人都只好猜测。

一、如何理解“出资期限超过本法规定的期限的”？
假设如下几种情形，究竟应该怎样调整才合理：
（1）A1公司成立于2014年1月1日，认缴期限为5年，2018年12月31日到期，可否允许延长认缴期限？
（2）A2公司成立于2014年1月1日，认缴期限为10年，2023年12月31日到期，此时可否允许延长认缴期限？
（3）A3公司成立于2014年1月1日，认缴期限11年，2024年12月31日到期，此时可否需要调整？
（4）A4公司成立于2014年1月1日，认缴期限15.5年，2029年6月30日到期，此时可否需要调整？
（5）A5公司成立于2014年1月1日，认缴期限16年，2030年1月1日到期，此时可否需要调整？
针对上述五种情形，都只能留待国务院后续制定的具体实施办法。根据《立法法》第104条的规定，法律原则上不能溯及既往，新《公司法》既然认为关于认缴期限的规定应该适用于全体公司，无论是已经注册成立的，还是未来可能成立的，那么就需要做出更强理由的说明，以保障已经成立的公司的期限利益。从这一点来看，2029年6月30日将成为一个重要的时间节点！

二、如何 “调整至本法规定的期限以内”？
这是一个大问题，涉及到调整程序，工商的变更登记都好说，难点在于如何完成工商变更之前的决策、协商程序。
可能会有人认为公司章程中规定了认缴期限，那么就由公司修改章程，召开股东会或者临时股东会，由持有表决权三分之二以上的股东通过即可。
表面上一切都顺乎法律的规定，没有任何障碍。
股东会的确具有修改公司章程的职权，但问题在于公司章程中为什么会有关于每一位股东认缴出资额和出资期限的具体规定。章程对这些内容的修改只是形式上的要求，修改的实质源头在于股东间的投资协议。这些事项事关每位股东的切身利益，只能由每位股东自己决定，如果某位股东不同意变更认缴期限，股东会也无权擅自变更章程中关于该股东出资的认缴期限。
后续问题还包括，如果某位股东不同意调整自己的认缴期限，又该如何处理，都暂时不清晰。

三、如何理解“出资期限、出资额明显异常”？
新《公司法》规定“出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”。明显异常就存在异常高、异常低两种情形，可我们的公司法并没有最高出资额和最低出资额的规定，如何界定“明显异常”就显得格外重要，这还关系到公司登记机关依法行政的问题。并不是登记机关认为异常就异常，说怎样调整就怎样调整，一切的一切都需要有明确的法律依据。
最后，如果没有听从登记机关的调整要求，会给公司、股东带来什么样的影响？是否会收到惩罚？在事实上是否会影响公司办理其他的工商事务？

也难怪大家热火朝天的讨论，第266条第2款存在太多的未解之谜，只好期待国务院的具体实施办法，看看如何化解诸多疑惑。