有限公司股东出资认缴期限不得超过五年，到底有多值得我们关注？

2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会修订通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），新《公司法》没有立刻马上生效，而是自2023年7月1日起施行，留有了半年的过渡期，让大家熟悉掌握新法的内容，方便后面以新法指导各自的行为。
一、由分期缴纳制向限期认缴制的转变
《公司法》修订的始终，无论是几次公布的草案，还是最终定稿的文本，大家讨论最激烈莫过于注册资本认缴期限的规定。2005年的《公司法》采取了分期缴纳制，投资者应当在两年内缴足全部认缴资金，除非是投资公司设立公司的可以在五年内实缴到位。为了鼓励全社会的创业热情，2013年修订的《公司法》实行认缴登记制，顾名思义，投资人什么时候真金白银的投进来，法律不作过多干预，由投资人相互之间协商确定好。也就是在认缴登记制的背景下，产生了过高注册资本和过长认缴期限的问题，当然，产生的问题不止于此，在股权转让纠纷中，双方当事人争议的问题往往也与此有着千丝万缕的联系。
新《公司法》对资本认缴制度进行了根本变更，由原来的认缴登记制，改采限期认缴制，股东的出资期限不得超过五年。
第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。　　
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

二、限期认缴制的具体适用
限期认缴制的内核仍然是认缴制，只是有了最长认缴期限的法定限制，公司的注册资本也不是实缴出资额，仍然是“公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，公司登记成立之初，股东认缴的出资额可以不到位，名义上在认缴期限到来之前，公司仍然可以1元甚至0元注册设立，这一点前后没有任何的变化，和以前保持一致。
差异就在于认缴期限的法定限制，以前股东间可以任意约定认缴期限，有的公司约定为10年，有的约定为30年，还有的如上所述约定更长的认缴期限。在新《公司法》下，认缴期限仍然由股东间自行约定，只不过不能超过法律规定的五年。假如A公司2024年7月1日当天登记设立，章程规定的认缴期限最长只能到2029年6月30日，股东间可以约定在2023年7月1日和2029年6月30日间的任何一天实缴到位，但就是不能超过2029年6月30日，2024年7月1日之后成立的公司依此类推。

三、特定情形下不适用认缴期限不得超过五年的规定
有限公司股东出资认缴期限不得超过五年，系一般规定，新《公司法》第四十七条第二款规定了例外情况，“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定”。如《证券法》第一百二十一条针对证券公司开展不同类型的业务分别规定了五千万、一亿或五亿最低注册资本的要求，并且要求全部实缴；再比如《商业银行法》第十三条规定“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本”。

四、逾期缴纳出资的法律责任
虽然有了法律的规定，能不能得到遵守系必须要考虑的问题，如果股东没有在章程规定的期限内实际缴纳其所认缴的出资额，将会产生什么样的法律后果呢？
第一，股东始终负有足额按期缴纳出资的义务。股东没有按期足额缴纳出资，首先受到影响的是公司的利益，股东的出资构成公司资产的一部分，系公司后续经营业务的重要支撑和保障。因此，站在公司的角度而言，公司有权要求股东按期足额缴纳，依照新《公司法》第五十一条的规定，公司可以发出书面催缴书，催缴出资。
第二，该股东可能面临失权的结局。股东失权制度又是新《公司法》的一项重要制度创新，旨在催促股东及时实缴出资。股东未按期缴纳出资，公司书面催缴并给予不少于六十日的宽限期后，若股东仍未在宽限期内履行出资义务的，公司董事会有权以决议形式发出失权通知，自通知发出之日，该股东丧失未缴纳出资部分的股权。
第三，该股东的损害赔偿责任。股东未按期缴纳出资给公司造成了损失，公司有权请求该股东承担损害赔偿责任。
第四，违约责任的承担。股东的出资义务不仅仅在于公司一个层面，股东间的投资协议往往会涉及股东出资的违约条款，股东间相互负有按时出资的合同义务，其中某个股东违反投资协议的约定，拖延出资，构成违约行为，其他守约的股东有权请求该拖延出资的股东承担违约责任。
第五，设立时其他股东的连带责任。公司设立之初的股东，除了要保证自己的出资义务全面履行之外，还需要时刻敦促其他股东按期缴纳出资款，不然可能面临新《公司法》第五十条规定的连带责任，“设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”。