新《公司法》规定的“股东失权”制度，对股东影响深远！

股东未按期足额缴纳出资，除了可能会被要求足额缴纳、承担违约损害赔偿责任之外，在新《公司法》下，还可能面临第五十一条规定的失权规则。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经过公司催缴之后仍未缴足的，公司有权单方以书面通知的形式剥夺该股东相应部分的股权。股东投资公司，就为了获得公司的股权，期待未来的投资收益，当股权在公司层面能够被简化程序轻易剥夺，无疑对出资人而言是一个巨大的驱动力，以完全履行投资协议和章程规定的出资义务，充实公司资本。
【改编案例】
A公司成立于2024年7月1日，注册资本1000万元，甲乙丙三位股东分别认缴注册资本500万、300万、200万元，分别持股50%、30%、20%，均需于2024年12月31日前完全实缴。截止2024年12月31日，三位股东的实缴情况如下：甲股东一分钱都没有实缴；乙股东实缴300万元，但通过其他途径全部抽逃；丙公司仅仅实缴了100万元。

一、《公司法司法解释三》规定的除名规则
新《公司法》规定的股东失权规则与《公司法司法解释三》第十七条规定的除名规则，有着千丝万缕的联系，是对除名规则的吸收、改造。
《公司法解释（三）》第17条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持”。
除名规则仅仅能够适用于有限责任公司，股份公司的股东就不能依据上述规定被除名。同时，除名规则的适用条件非常严苛，法定除名事由仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资，例如A公司的三位股东中，没有完全履行出资义务的只有甲，抽逃全部出资的只有乙，因此也就只能针对甲乙两位股东进行除名。由于丙实际缴纳了部分出资，并不属于没有履行出资义务，这样就可以通过实际缴纳少部分的出资轻易规避掉除名规则的适用。假设乙股东没有将其实缴的300万元全部抽逃，只抽逃了其中的100万元，A公司想将其除名恐怕也没有了法律依据。这样看来，除名规则很容易被规避掉。
同时，实践中的股东会除名决议还可能会遭遇登记机关的责难，在办理变更登记的时候，登记机关只要对除名决议提出质疑，一场除名纠纷在所难免，法院会不会受理除名决议有效之诉，更是限缩了除名规则的实际适用空间。

二、新《公司法》规定的股东失权规则
新《公司法》扩大了失权规则的适用范围，不仅适用于有限责任公司，而且股份公司也能够得到适用。虽然对于股份公司而言，拒缴股款的情形比较少见，因为无论是发起设立还是募集设立，发起人都必须完成实缴，股份公司的出资瑕疵更多的表现为抽逃出资。
失权规则在失权事由上，对除名规则进行了完善，只要“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”即可，A公司的丙股东认缴200万元，实缴100万元，就属于未按期缴纳出资，能够被失权规则涵盖，虽然没有办法按照除名规则将丙股东除名，A公司的董事会可以依据失权规则剥夺丙股东10%的股权，有效弥补了《公司法司法解释三》除名规则存在的不足。
如果A公司的董事会向丙股东发出了失权通知，自失权通知发出之日起，丙股东在未缴纳出资的范围内丧失相应部分的股权，即10%。这部分被剥夺的股权，A公司需要在六个月内完成减资手续或者对外转让。如果减资计划得不到债权人的支持，股权也无人愿意受让，新《公司法》还规定了股东的兜底义务，由其他股东按照出资比例共同缴纳相应部分的出资，以避免公司资本虚空，实现公司资本充实的目的。
新《公司法》赋予了被失权股东的救济权利，A公司的丙股东对失权有异议的，可以在接到通知之日起三十日内向法院提起诉讼。无论是认为董事会失权决议无效，还是进行撤销，除斥期间的规定，都不同于新《公司法》第二十五条一般规定的60日和1年的期间，失权救济的除斥期间只有三十日。

三、失权规则尚存疑虑
本次《公司法》的修订，以少数股东的保护作为基本原则，在多个层面进行制度完善，包括知情权、代表诉讼的双层设计等。但失权规则看似适用于全体股东，无论持股比例高低，在理论上都可能面临失权的压力。但是实际上，控股股东在失权规则的面前仍然像一个透明体，无法有效督促控股股东按时履行出资义务，反而有可能被控股股东利用，单方操纵董事会定向对中小股东发出失权通知，加剧股东压制，最终成为股东内部斗争的工具。
有没有可能带来这样的后果？有没有合适的途径加以解决？