未届出资期限股权转让后的法律责任承担

长期以来，我国法律没有规范未出资股权转让后法律责任由谁承担的问题，由此导致司法实践中的裁判结果千差万别。缺乏统一裁判规则的导引，形成了现实中各种各样的裁判思路。这个问题的明确，关系到股权转让前后各方当事人、公司以及债权人的重大利益。
《公司法》（2024年）在第八十八条全面规定了未出资股权转让的法律责任承担。所谓未出资股权转让包含两种情形，一是未届出资期限就对外转让了股权，二是已届出资期限而未出资对外转让股权。《公司法》（2024年）第八十八条第一款规定了前一种情形，第二款规定了第二种情形。本条系新增条文，第二款吸纳了《公司法司法解释（三）》第18条的规定。

自2013年以来，我国公司法实行完全的认缴制，股东身份的取得不要求即时实际缴纳出资，在认缴的时候就可以取得公司股权，成为公司股东，股东获得了出资的期限利益，在出资期限到来之前可以不实际出资。本次公司法的修订改采限期认缴制，即第四十七条规定的“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，股东的期限利益仍然不受影响。这样的股权不存在任何权利瑕疵，对外转让不受到法律限制，股东对股权的处分权益不会因出资期限未届至而受到影响，股东可以自由对外转让股权。
股权转让完成后，受让人就成为了公司新的股东，享有股东权利，自然应该承担应由股东履行的股东义务，其中就包括出资义务。如果出资义务被加速到期，受让人基于股东身份也应该承担提前出资的法定义务，这是一种伴随股权转让而生的法律负担。谁是股东，谁最终出资。

转让方是否应该承担出资责任？这是历年来的争议所在，也是本次《公司法》修订着重解决的问题。存在三种观点，分别是需要担责、不用担责以及需要考虑多种因素综合判断。《公司法修订一审稿》曾选择完全排除转让方的责任，全部由受让人承担出资义务，考虑到这种做法很可能“引导”转让方通过股权转让逃避出资义务，将股权转让给完全没有出资能力的受让人，威胁公司的资本充实，影响债权人债权利益的实现。于是后来的二审稿加入了转让人的补充责任，最终生效的《公司法》予以了保留。
受让人承担第一顺位的出资义务，转让人承担责任的前提是受让人未按期足额缴纳出资。未按期足额缴纳出资又包括两种情况：一是出资期限届满后，受让人未出资或未足额出资；二是在满足《公司法》（2024年）第五十四条加速到期规定的条件下，受让人被要求加速到期提前缴纳出资时，未出资或未足额出资。受让人和转让人在出资义务的问题上系连带关系，在受让人的出资义务未得到履行时，再由转让人承担，转让人承担的是一种补充性的连带责任。
有人认为依据债务移转理论，债务移转必须经债权人同意后，原债务人方能免责，而公司几乎不可能同意。然而，更多的实际是公司由少数股东把持，取得一份公司同意的证明文件轻而易举，甚至有的公司原来的股东集体将股权转让给其他人，同时发生变更，公司的知情同意不言而喻。债务移转理论难以解释转让人的补充责任，法政策也许系主要考量因素。

从最近接触到的几起案件来看，法院均是直接适用《公司法》（2024年）第八十八条，从字面含义出发径直做出判决。是否需要将更多因素纳入考虑范围，填充第八十八条的细节？比如债权形成时间与原股东持股时间是否重合，尤其在股权经过多次转让的情况下，有学者认为在这种情况下，“公司可以按照顺序要求历次股权转让中的转让人承担补充责任”。可以一直往前追溯，没有任何期限、条件的限制，股东股权的处分权能大打折扣，更何况公司对外债务的形成可能与转让方毫无关系，债权可能形成于股权转让完成后，要求追溯以前的股东承担补充出资义务，是否还需要更多关联性事实的联结？
依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条的规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应该适用《公司法》（2024年）第八十八条第一款的规定，未届出资期限股权转让后的法律责任承担的新规，适用于以前已经发生的法律事实。目前接触到的几起案件，案件事实都发生在2024年7月1日之前，2024年7月1日之后做出的判决都依照该解释第4条的规定，适用了《公司法》（2024年）第八十八条第一款。