新《公司法》下的非货币财产出资，应该如何全面认识？

一、非货币财产出资的公司法新规
新《公司法》
第四十八条第二款 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条第二款 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

二、非货币财产出资的例示
2024年7月1日，A、B股东合意成立甲公司，注册资本1000万元，A、B分别持股67%和33%，股东A以一栋厂房出资，股东B以货币出资，认缴期限为5年，即2029年6月30日需要实缴到位。
三、非货币财产出资的法律适用
（一）非货币财产价值的不确定性
以货币财产作为出资资产，最迟在认缴期限届至时，按照《公司法》第四十九条第二款的规定，足额存入公司开设的银行账户即可，对于股东B而言，可以在2024年7月1日至2029年6月30日之间的任何一天，将认缴的330万元转入公司账户，即可认为股东B全面履行了出资义务。但非货币财产作为出资资产时不同于货币财产，价值几何可能随着时间的流逝而上下波动，即使在某一个时点如甲公司设立之日2024年7月1日价值确定，2024年7月2日的价值就又处于不明确状态。非货币财产的价值不如货币资产明确，需要额外的评估程序，以确定非货币资产价值几许。

（二）认缴制适用于非货币财产出资
无论是2013年《公司法》采取的完全认缴制，还是2023年新《公司法》规定的限期认缴制，不仅适用于货币资产出资，非货币财产出资同样适用认缴制，公司法并没有区别货币财产和非货币财产出资做出不同的制度安排。因此，股东A以厂房出资认缴670万元才有法律基础，不然就只能按照立法过程中出现的部分观点——“非货币财产出资只能实缴”——在2024年7月1日评估作价，并完成财产权的转移手续。
（三）评估时点的确定
非货币财产价值具有不确定性，甚至一定程度上具有主观性，评估就成了必不可少的程序，问题在于以何时评估的结果作为价值认定的依据，就成为了必须需要解决的问题。评估时点严格来讲，存在以下几个：一是股东认缴之前，本例中就是2024年7月1日之前，可能在此之前股东A对厂房进行过价值评估；二是股东认缴之日，本例中就是2024年7月1日；三是认缴期限届至之时，本例中即为2029年6月30日；四是股东实际缴纳之时，本例中的股东A办理厂房所有权转移手续之日，这个时点可能与认缴期限届满之日重合，也可能在认缴期限届满之前，还可能晚于约定的最长认缴期限2029年6月30日。
股东在认缴之日，给予公司、其他股东和公司债权人的是一份承诺，未来一定期限内将价值670万元的财产转移给公司，至于当天股东A的厂房是否值670万元，从法律上来讲并不重要，虽然其他股东同意A股东以该栋厂房认缴670万元相当程度上是以现有价值为基础进行的权衡。只要股东A在实际将厂房所有权转移到甲公司名下的当天，该厂房经过评估，价值大于或等于670万元，就可以认为股东A的出资义务已全部得到履行。
假设股东A在2029年6月30日将厂房的所有权转移到甲公司名下，当天厂房价值刚好670万元，即使2029年7月1日，厂房价值下跌，也不能认为股东A出资存在瑕疵，所有权转移之后，风险负担随之转移。
假设2024年7月1日股东A的厂房价值670万元，实际将所有权过户至甲公司名下时价值650万元，贬值20万元，此时可以认为股东A未依法全面履行出资义务，应依照公司法的其他规定承担相应责任。

（四）非货币财产出资下的股东补足责任
《公司法司法解释三》第九条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
这里需要注意对“未依法评估作价”的理解。现实中完全不做评估的情况越来越少，更多的争议表现在评估程序、评估主体、评估方法等违法，造成评估结果失实，这个时候的评估与未经评估实质上没有区别，评估程序的设定功能没有得到发挥，在司法程序中应该重新委托具有资格的评估机构进行评估。
无论是司法程序中的评估还是股东间的私下评估，若评估结果显示作为出资的非货币财产的价值显著低于公司章程所定出资金额的，可以认定出资人未依法全面履行出资义务，出资人将依照《公司法司法解释三》第十三条的规定，承担出资不实后的补足责任。补足方式不限于非货币财产，实践中更常见的是以货币财产进行补足。