每位股东都需知道的出资义务加速到期制度

我国在有限责任公司股东出资制度上，自2013年以来完全采纳了认缴制，股东几乎可以随意协商确定各自的出资到位时间，实践中也就频频出现股东的出资期限遥遥无期的滑稽情形。在公司经营不善，债权人利益得不到保护的情况下，请求未届出资期限的股东提前缴纳出资就成了解决问题的可能路径。
股东的出资义务能否加速到期，历来争议巨大，制度规范从无到有，逐步完善。
最早规定股东出资义务加速到期制度的法律是《企业破产法》，我国《企业破产法》第35条规定，在人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《企业破产法》规定的条件非常苛刻，必须在破产程序中才可适用。

到了2019年，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条响应了实践中对股东出资应否加速到期的迫切需求。最高人民法院肯定股东在完全认缴制下享有的期限利益，原则上债权人不能以公司不能清偿债务为由要求股东承担补充责任，但是，允许例外情况下加速到期，在破产程序之外也可适用加速到期制度，具体包括两种情形：

• 公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
• 在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

可以认为《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的规定，犹抱琵芭半遮面，显得畏畏缩缩，虽然不再强调破产程序，但仍然保留着破产原因。制度的进步需要时间，完善需要一步步实现，毕竟一项新制度将影响千千万万人的利益。自2019年到2023年，股东加速到期的概念在一定范围内得到了传播，股东作为投资人，也有机会了解到完全认缴制下潜伏着的提前到期的法律后果。
到了2023年《公司法》的本次修订，在第五十四条全面规定了股东加速到期制度，不再强调公司需要具备破产原因。第五十四条为本次修订的全新条文，第一次从法律层对非破产情形下有限责任公司股东出资义务加速到期进行了制度规范。
《公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

从第五十四条的规定可以看出，适用出资义务加速到期制度的条件为“公司不能清偿到期债务”，这也是唯一条件。如何理解？
“不能清偿到期债务”源自《企业破产法》规定的破产条件，《企业破产法司法解释一》第2条规定，“不能清偿到期债务”是指债权债务关系依法成立且债务履行期限已经届满的情况下，债务人未完全清偿债务，这里实质上采纳了债务人停止支付的概念，不考虑主观上还是客观上的原因，只要是债务人未完全清偿就可推定债务人不能清偿。因此，基于内在逻辑一致性的考量，《公司法》也应做相同的理解。当债权人提起诉讼，只需要证明债务人公司没有清偿到期债务即可，此时就可以将未出资股东列为共同被告，若已经进入执行程序，则可在执行程序中追加股东为被执行人。

能够主张股东出资义务加速到期的权利主体，第五十四条规定了两类，不仅公司债权人享有，而且公司能够直接请求股东提前出资。对公司债权人的权利主体身份加以了必要性限制，必须是到期债权，未到期债权是否会受到影响尚不得而知，此时赋予公司请求权，满足经营资金的需要，公司利益和未到期债权人的未来利益都能够得到满足。
另外，若已到期债权人提出主张，能否直接受偿？适不适用入库规则？这个问题争议较大，有观点主张由债权人直接受偿，这样能够激励债权人积极行使权利；又有观点认为应由股东向公司履行出资义务，继而由公司向债权人清偿债务，这样能够兼顾其他债权人的利益。
针对这个问题尚未有定论，《公司法》正式实施才不久，有待实践的反馈。虽然《民法典》第五百三十七条规定的代位权制度采用了直接受偿规则，加速到期制度能否照搬代位权规范，也还需要讨论。